公司特征的转让 公司或业务分支机构的转让

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公司是企业家为开展经济活动而组织的资产综合体。它可能会被整体转让或在功能自治的部门（公司分支机构）中进行转让。双方可能会将仅部分公司资产的转让视为（公司分支机构）的转让，以避免适用与构成公司的个人资产转让有关的法规，例如避免获得被转让第三方的同意（特别是在雇佣关系的情况下）。判例制定了一些标准来确定公司或个人资产的转让是否应被视为存在，但不妨碍有必要根据具体情况核实有组织的活动是否实际转让。 公司出售的对价——由其资产价值给出，即资产、负债和商誉的总和——通常不是在签订合同（交割）时确定的，这导致了在合同实践中采用一系列工具。 民法典关于公司转让的规定本质上是为了保护第三方。因此，建议准备一份尽可能详细的公司转让合同，以满足各方利益。 指数 公司或业务分支机构的转让：特点和纪律 指数 1. 公司和分支机构的概念 2. 出售公司（分公司） 三、公司（分公司）转让与个人资产转让的区别 四、法理上对公司（分公司）转让资格的认定标准 5、考虑因素 六、受让方与转让方的合同担保情况 1. 公司和分支机构的概念 公司是“企业家为经营业务而组织的资产集合”（《民法典》第 2555 条）。 因此，公司是一个资产综合体，由企业家组织起来以开展特定活动： 材料（房地产、注册动产、厂房、设备和其他资本货物、原材料、半成品、成品和货物等）； 无形（公司、标志、工业专利、商标等）、法律关系（与员工、代理人、代表等）； 合同、信贷和债务。 构成公司（或其分支机构）的这些资产不能单独理解，而应作为一个整体来理解，它们必须被组织起来以 允许开展特定的经济活动，并旨在开展业务。 公司并不完全由企业家组织的整个商品综合体组成，而是可以限于特定的内部部门，拥有自己的自治组织：业务部门。 商业分支正是按照艺术的要求。



第 5 款规定，资产复合体尽管是更大的同质整体的一部分，但适合于从运作的角度组织经济活动的功能上自主的表达。因此，即使只有少数资产也可以构成一个业务部门，只要它们构成一个功能自治的工具性组织。 2. 出售公司（分公司） 公司可以是以下对象： 所有权转让合同（出售、转让给公司、合并或分立）； 个人或享有权（使用权、租金、租赁）归属的合同。 具体而言，业务转让是指在合同转让或合并之后涉及有组织经济活动的所有权变更（无论有无利润）的任何操作，该活动在转让之前就已存在，并在转让中保留其原始性质。无论谈判类型或实施转让的条款如何，包括公司的使用权或租赁”（《民法典》第 2112 条）。 本规定也适用于 营业分支机构的转让。因此，可以不转让整个公司综合体（即构成公司一部分的所有资产），而是转让部分资产（实际上是业务部门 ），前提是这些资产（甚至可能）适合行使“商业。 公司持有的业务的转让可以通过以下方式进行： 将参与权（股份或配额）转让给新成员；在这种情况下，公司的经济实体发生变化，但法 实体保持 欧洲手机号码列表 不变并继续运营； 将公司或由称为转让方的法律和经济实体持有的公司的出资转让给称为受让人的另一个实体，并从后者接收股份或股份作为补偿；在这种情况下，转让公司可以决定通过确认对其资产的参与来代替所转让的“资产”来保持活跃； 由称为转让人的人将公司直接出售给称为受让人的法律和经济实体；在这种情况下，转让方可以自行消灭或通过修改其公司宗旨继续经营。 公司（或业务分支机构）的转让不需要书面形式，否则会受到无效处罚，但仅用于证明、公开和对第三方可执行的目的。事实上，根据《公司转让合同》的规定，公司转让合同必须在公司登记册上登记。2556 cc，因此，合同必须以公共契约或经过认证的私人协议的形式以书面形式起草，并必须在 30 天内在公司注册处公布，否则将受到行政制裁.. 无论如何，通常公司转让总是通过书面合同进行，这对于在具体情况下确定双方的共同义务至关重要。



属于公司的一部分时，有关公司转让或出售的规定的适用可能会受到质疑。 如果必需品未转让以便买方能够开展业务，则不存在公司转让，而是个人资产转让，不适用公司转让规则，而是适用普通销售规则。例如，如果一家公司的主要资产由专利组成，那么为了出售该公司，该专利也必须转让；否则将发生个别公司资产的转让。 关于公司转让，根据判例，转让合同中没有必要准确识别构成公司转让的单项资产。但是，如果您想从转让中排除某些公司资产，则需要准确识别资产。然而，通过编制清单，对构成公司综合体一部分的资产进行详细清单是适当的（实践一直是朝着这个方向进行的） 。 在实践中，双方可能会故意将公司部分资产的转让视为公司（分支机构）的转让，以达到规避目的，即避免适用与个人转让有关的规定。构成公司的资产；尤其： 享受税收优惠（因为公司转让需要缴纳注册税，而不是增值税）； 避免将合同转让给受让人无需征得受让第三方的同意； 目的是避免人员不足，以适用《正当理由解雇员工法》所规定的人员编制限制。 事实上，正如另一篇文章 中所分析的那样，同时，根据艺术。1406 cc，众所周知，合同的转让需要交易对手的同意；如果公司转让，则不需要交易对手的同意，公司的买方在转让时接管合同公司转让生效的时刻。 因此，例如，“公司的一个部门”被转让，即与公司的未转让部分相比，没有组织、职能和生产自主权的实体，该部分不构成其“核心业务”，外包该部门提供的服务（外包现象）。这样，调动公司的员工就会自动调动到调动公司，而无需征得他们的同意，从而能够看到比之前更糟糕的集体协议。